根据《民法典》第566条,合同解除的法律效果可分为三步:终止履行→恢复原状→赔偿损失。在软件开发合同中,应严格遵循这一思路,避免责任认定混淆。
第一步,终止履行。 合同解除后,双方不再继续履行。委托方不再支付剩余价款,开发方不再继续开发。
第二步,恢复原状或采取其他补救措施。 恢复原状是指对已履行部分在物理形态上恢复到订约前的状态。但软件开发合同的标的物软件是无形物,往往还是定制软件,部分完成的开发成果在已经交付的情况下是否需要返还?应综合考虑开发任务的完成度、双方过错、由谁保有更有利于发挥开发成果经济价值等因素。如果开发方已经完成大部分开发任务,在履行中并无明显过错,则原则上对于已经交付部分不再适用物理形态的恢复原状,而要考虑已完成部分的价值,由委托方对开发方进行价值形态的补偿。
第三步,赔偿损失。 在恢复原状后,如果双方仍有损失,可以请求赔偿损失。赔偿范围包括直接损失和可得利益损失。可得利益损失的计算较为复杂,需根据交易性质、合同目的等因素确定。
在“某软件公司与某彩印公司案”中,法院按照三步法处理:认定合同解除,恢复原状(返还已付款项),并根据双方过错赔偿损失,清晰反映了分析思路。
天禾(上海)律师事务所陈军律师提示:在主张合同解除时,应明确诉讼请求:解除合同、返还已付款项(或返还已交付成果)、赔偿损失。在计算损失时,应提供证据证明直接损失和可得利益。双方均应保留好履行过程中的费用支出凭证,以便在恢复原状和赔偿时准确计算。
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