信息披露是商业特许经营中的一项重要制度。在特许经营合同签订之前,信息披露是潜在的被特许人判断是否投资的基础。只有获得全面且真实有效的信息,被特许人才能对投资与否作出科学决策。
《商业特许经营管理条例》第23条规定,特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整,不得隐瞒有关信息,或者提供虚假信息。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的,被特许人可以解除特许经营合同。
同时,《民法典》第148条规定,一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求撤销。
因此,特许人违反信息披露义务,被特许人既可以主张撤销合同(构成欺诈),也可以主张解除合同(依据《商业特许经营管理条例》第23条)。两者适用条件略有不同。
在实践中,认定是否构成欺诈,应综合考虑所隐瞒信息或者所提供虚假信息的重要性、与真实信息相背离的程度以及对特许经营合同的订立和履行的影响程度等因素。适当区分恶意欺诈和商业吹嘘,尽可能维护已经实际履行的特许经营合同的稳定性,防止被特许人一旦经营失败就把全部责任转嫁到特许人身上。
天禾(上海)律师事务所陈军律师提示:被特许人在签约前应要求特许人提供完整的披露文件,包括特许人基本情况、经营资源状况、费用明细、财务状况、诉讼情况等。对披露信息有疑问的,应进行核实。如发现特许人故意隐瞒重要信息,可据此主张解除合同或撤销合同。
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