特许经营合同终止后,当事人仍负有一定的后合同义务,主要包括保密义务和竞业限制义务。
保密义务:当事人在合同订立或履行过程中知悉的商业秘密,合同终止后不得泄露或者不正当地使用。这是《民法典》第509条规定的诚信原则的当然要求。保密义务的期限可以是永久的,直至该商业秘密为公众所知悉。
竞业限制义务:如果合同约定了竞业禁止条款,原则上被特许人应依约遵守。竞业限制条款通常约定被特许人在合同终止后一定期限内、一定地域范围内不得从事与特许人相竞争的经营活动。这类条款需符合合理性要求,否则可能被认定为无效。
返还义务:被特许人应返还所有与特许经营资源相关的文件、资料、物品,包括特许经营手册、技术资料、商业秘密载体、带有特许人商标的牌匾、宣传品等。
不诋毁义务:当事人不得向第三方散布诋毁对方商誉的言论。
在“余姚某贸易有限公司案”中,法院虽然没有直接论述后合同义务,但在处理库存时体现了公平原则,要求双方进行清算,避免因特许人怠于履行义务造成被特许人损失。
天禾(上海)律师事务所陈军律师提示:特许经营合同中应明确约定合同终止后的后合同义务,特别是保密义务的期限和范围、竞业限制条款的具体内容。被特许人应严格遵守保密义务,避免因泄密承担赔偿责任。特许人则应积极履行清算配合义务,避免因消极行为被认定为违约。
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