上海知识产权律师陈军:隐瞒信息构成欺诈还是可解除合同?

特许人违反信息披露义务,被特许人既可以主张撤销合同(欺诈),也可以主张解除合同(依据《商业特许经营管理条例》第23条)。两者有何区别?应如何选择?

欺诈(撤销合同):依据《民法典》第148条,构成欺诈需要特许人故意告知虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,致使被特许人基于错误认识作出意思表示。撤销权有除斥期间,应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。

解除合同:依据《商业特许经营管理条例》第23条,特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的,被特许人可以解除合同。解除权行使期限一般参照《民法典》关于解除权的规定,经催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。

在司法实践中,对于严重的信息隐瞒,如故意隐瞒商标未注册、不具备“两店一年”、存在重大诉讼等,可能构成欺诈,被特许人可主张撤销。对于一般性的信息不完整,如未披露部分财务数据,可能更适宜主张解除合同。

在“丁某某案”中,特许人故意隐瞒商标未注册的事实,向被特许人提供不真实的经营信息和虚假宣传,直接影响被特许人的客观认知,构成欺诈。

在“余某某案”中,特许人未披露直营店数量及地址、宣传原物料来自我国台湾地区,但综合考虑此类信息对合同订立及履行的影响程度以及合同的实际履行情况,法院认为不足以诱使被特许人在违背真实意思的情况下签订合同,故不支持撤销。

天禾(上海)律师事务所陈军律师提示:被特许人发现信息披露不实时,应评估信息的重要性。如隐瞒的信息直接影响投资决策,可主张欺诈撤销合同;如信息不完整但未达欺诈程度,可依据条例主张解除合同。同时注意行使权利的期限,避免权利失效。