技术合同条款的解释是审判实践中的常见难题。由于技术合同的复杂性,当事人对合同条款的理解往往存在争议。如何确定条款的真实意思?
《民法典》第142条规定,有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释,不能完全拘泥于所使用的词句,而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定行为人的真实意思。
在“中国某医学中心诉北京某医疗科技有限公司”案中,双方对技术开发成果的归属约定产生争议。法院运用了文义解释、目的解释、交易习惯、诚信原则等方法,综合推知当事人订立合同的真实意思表示。
在“刘某诉浙江某户外用品有限公司”案中,合同约定“乙方逾期或长期未有实施本专利的,甲方有权解除合同”,但对“逾期或长期”未作明确。法院结合专利性质、授权期间、实施合同需要打样测试等因素,对“长期”作出了合理解释。
天禾(上海)律师事务所陈军律师提示:技术合同起草时应尽量明确关键条款的含义,避免使用模糊语言。发生争议时,应从合同整体、缔约背景、履行行为等多角度进行论证,必要时提供行业惯例、专业术语定义等证据,支持己方解释。
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