上海知识产权律师陈军:技术转让合同的瑕疵担保义务

 

技术转让合同的让与人对其转让的技术负有瑕疵担保义务,包括权利瑕疵担保和质量瑕疵担保。

权利瑕疵担保:让与人提供的技术应是其合法拥有的,不能是剽窃、冒充、仿造的。如果转让的技术侵犯他人知识产权,让与人应承担相应责任。受让人因此遭受损失的,让与人应赔偿。

质量瑕疵担保:让与人转让的技术在客观上应是完整、无误和有效的,能够达到合同约定的目的。对于技术秘密转让合同,让与人还应按照合同约定提供技术资料,进行技术指导,以使受让人能有效利用相关技术。

在“某药业集团有限公司案”中,转让方提供的技术被证明为不成熟技术,自合同开始时起即不能有效实现合同目的,转让方的行为构成根本违约,受让人有权解除合同。

需要注意的是,受让人仅以未能在一定时间内生产出专利产品来主张专利缺乏实用性,并不能得到法院支持。因为从技术到产业化需要过程,受让人自身的实施能力也会影响结果。

天禾(上海)律师事务所陈军律师提示:受让人在技术转让前应进行尽职调查,核实转让人的权利状况和技术的成熟度。可在合同中约定技术资料的详细清单、技术指导的内容和标准,并设置分阶段付款,以控制风险。发现技术瑕疵时,应及时提出异议并保留证据。