技术合同的效力审查,首先适用《民法典》关于民事法律行为效力的一般规则(第143条至第157条)。但技术合同还有其特殊性,需要特别注意以下问题:
第一,技术合同是否违反法律、行政法规的强制性规定。例如,《民法典》第864条规定,技术转让合同和技术许可合同可以约定实施专利或者使用技术秘密的范围,但是不得限制技术竞争和技术发展。如果合同条款构成“非法垄断技术”,该条款无效。
第二,技术合同是否侵害他人技术成果。根据《民法典》第850条,侵害他人技术成果的技术合同无效。但这里的“无效”属于相对无效,如果技术成果权利人追认或事后授权,合同可转为有效。利害关系人可以通过参加诉讼或另行起诉主张权利。
第三,技术合同是否以合法形式掩盖非法目的。例如,以技术开发为名,实为规避外汇管制或洗钱。
第四,技术合同是否违反公序良俗。例如,开发用于实施犯罪的软件。
在审查技术合同效力时,应特别注意区分效力性强制性规定和管理性强制性规定。只有违反效力性强制性规定,才会导致合同无效。
天禾(上海)律师事务所陈军律师提示:企业在签订技术合同时,应审查合同条款是否存在垄断技术、侵害他人权利等风险。如发现对方技术可能存在侵权嫌疑,应要求其提供权属证明或不侵权承诺。在诉讼中,可针对无效条款提出抗辩,但需提供充分证据。
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