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2026年8月12日，最高人民法院发布7件商业特许经营典型案例。这批案例涉及合同性质认定、“冷静期”解除、特许人主体资格、虚假招商宣传、持续履约能力、“两店一年”条件及备案，以及借特许经营外壳实施合同诈骗等问题。案例共同指向一个核心命题：拥有一枚商标，不等于拥有一套可以出售给加盟商的成熟生意。
本文由天禾（上海）律师事务所知识产权部负责人陈军律师撰写，从律师实务视角对这批典型案例进行解读。
一、合同名称不是“挡箭牌”，实质重于形式
案例一中，特许人将交易拆分为《服务协议书》和《项目标识使用协议》，主张双方仅为技术服务和品牌标识许可关系。法院未停留于合同名称，而是结合协议的交易目的和权利义务作整体审查，认定构成商业特许经营合同关系。
律师解读：这一判断并非否定商标许可的独立性，而是划出了一条重要边界——当商标许可与选址、装修、培训、供应链、服务标准和持续管理相互绑定时，经营者获得的就不再只是一项知识产权许可。对品牌方而言，合同拆分不能当然切断商业特许经营规则的适用。招商模式一旦具有特许经营的实质特征，信息披露、“冷静期”、主体资格、备案和持续服务等问题就需要被整体考虑。
二、“冷静期”不是无条件退款期，合理期限需综合判断
案例二中，经营者在签约后第15天提出解除合同，当时尚未开店，也未实际利用特许人的经营资源，法院支持解除并判令返还3.5万元费用。
律师解读：该案的价值不仅在于明确“合同未约定冷静期，不等于被特许人的法定解除权可以被排除”，更提示市场：“经营资源”存在从披露、交付到实际利用的过程。“冷静期”并非加盟项目中的无条件退款期，也不是经营失败后的兜底机制。合理期限需结合行业特点、合同履行进度、资源性质以及被特许人是否已实际利用经营资源等因素综合判断。
三、“两店一年”是门槛，不是品牌价值的保证书
案例六中，涉案公司提交了15家门店，但均为个体工商户，不能认定为该公司的直营店，因不符合“两店一年”条件被处以10万元罚款，法院判决驳回其诉讼请求。
律师解读：“两店一年”是现行制度对特许经营条件的具体要求，也是观察特许人是否先行实践经营模式的重要门槛。但需清醒认识到：满足这一条件并不等于经营模式必然成功，更不构成对加盟收益的保证；反过来，不符合该条件，则意味着其尚未达到依法开展特许经营活动所要求的基础条件。
四、主体资格有红线：个体工商户不能当特许人
案例三明确：企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。个体工商户即使掌握某些标识或经营经验，也不能因此当然取得特许人的法定主体资格。
律师解读：这是特许经营合同效力的“一票否决”项。品牌方在开展招商前，须确保自身具备企业法人资格，否则合同可能面临被认定无效的风险。
五、“蜜桃里”案：商标权利外观与真实商业价值的极端落差
案例七揭示了商标权利外观与真实商业价值之间最极端的落差。相关人员购买“蜜桃里”商标并转让注册至公司名下，随后以该品牌招商，但其并不具备真实特许经营资源和成熟经营模式，还通过贴靠知名品牌、虚增业绩、购买其他品牌产品冒充自有产品等方式实施欺骗，最终骗取300余名被害人加盟费5400余万元，被以合同诈骗罪判处刑罚。
律师解读：注册商标是加盟品牌的重要权利基础，却不是品牌价值的充分证明。商标能够识别来源、承载商誉并形成排他性权利，但其在加盟场景中的价值，还取决于背后是否存在真实产品、成熟单店模型、稳定供应链、标准化运营规则和持续支持能力。商标构成加盟品牌的权利底座，加盟品牌则是一项由知识产权、经营体系和组织能力共同形成的复合型商业资产。
六、加盟品牌是“持续交付型资产”，而非“一次性出售”
案例五中，涉案公司签约前已完成备案，但在履行过程中受到行政处罚，后因不满足拥有成熟经营模式的法定要求被撤销备案资格。法院最终解除合同，但未忽视被特许人未积极选址、筹备开店的违约情形，判令公司返还7万元，而非全额返还16.9万元。
律师解读：特许经营不是一次性出售商标使用权，加盟商购买的是在合同期限内持续接入经营体系并获得支持的资格。备案或履约能力发生变化，不会机械地产生“合同自动解除、费用全额返还”的后果，仍需考察其对合同目的的实质影响以及双方履约情况。
七、律师实务建议
综合上述7件案例，对品牌方和加盟商分别提出以下建议：
对品牌方（特许人）：
- 商标是起点，不是终点。 注册商标仅提供权利基础，不能证明加盟价值。品牌方应在开展招商前，确保拥有经过真实经营验证的单店模型、稳定的供应链和持续的服务能力。
- 合同设计应规范。 避免通过拆分合同规避特许经营规则，实质审查标准不受合同名称约束。
- 信息披露须完整。 备案、诉讼执行、行政处罚等重大变化应及时披露，否则可能构成根本违约。
- 交付流程应有记录。 信息披露、签约、商标授权、培训、核心手册交付、选址服务和供应链接入等环节，应有清晰边界和可验证记录。
对加盟商（被特许人）：
- 审慎评估品牌价值。 不能仅凭一枚商标或一份备案决定加盟，应综合考察核心知识产权稳定性、单店模型验证情况、门店存续率、品牌信用状况等六项因素。
- 善用“冷静期”权利。 签约后若未实际利用经营资源，可依据法定解除权及时退出。
- 警惕“贴靠品牌”骗局。 “蜜桃里”案警示，高知名度商标也可能被用作诈骗工具。
- 保留履约证据。 如积极选址、筹备开店等自身履约行为，在争议解决中可能影响责任划分。
特许经营的本质，不是出售一枚商标的使用权，而是输出一套可复制的经营体系。最高法这批案例的发布，为加盟市场的规范发展提供了清晰的司法指引。