上海商业秘密律师网
作者： 陈军 天禾（上海）律师事务所
在中国商业史上，“南极人”三个字承载着一种独特的商业现象。它从一个品质优良的保暖内衣品牌起步，历经传统产销模式的辉煌，又在行业变革中果断转型为“贴牌之王”，通过商标授权将品牌影响力渗透至数十个品类、覆盖数以万计的供应商与经销商，创造了“万物皆可南极人”的商业奇观。然而，正是这一模式在极速扩张中的失控，让品牌陷入了质量危机、业绩滑坡与价值透支的困境，最终迫使企业痛下决心，从“卖吊牌”回归自营。
本文之所以选择南极人作为研究样本，不仅因其商标许可业务的规模之巨、影响之广在国内首屈一指，更因其二十余年的品牌授权史恰是一部浓缩的教科书——它完整呈现了商标许可业务从模式创新到野蛮生长、从失控崩塌到断腕转型的全过程。这其中，有值得借鉴的商业模式智慧，也有令人警醒的法律风险教训。
作为知识产权法律实务工作者，研究南极人案例的意义在于：透过这一典型样本，系统梳理商标许可业务中可能遭遇的法律风险，包括质量控制失效、授权体系失控、侵权连带责任、合同履行争议等，进而为企业开展商标许可业务提供具有可操作性的风险防范建议。毕竟，商标承载的是消费者对品牌的信任，而这种信任的建立可能需要数十年，摧毁却可能只在朝夕。
本文将从南极人商标许可的历史演进入手，客观呈现其模式嬗变的轨迹与动因，在此基础上提炼商标许可业务的核心法律风险，并结合实务经验提出防范策略。期望通过这一研究，为正在或将要开展商标许可业务的企业及其管理者提供些许镜鉴，使商标授权这一商业模式能够在法治轨道上实现健康、可持续的发展。
一、南极人商标许可的历史演进
（一）初创与转型：从自营到品牌授权的跨越（1998-2008年）
南极人品牌由张玉祥于1998年在上海创立，初期专注于保暖内衣的设计、生产与销售。凭借产品创新和“四大天王”之一刘德华的代言，南极人迅速打开市场，至2004年销售额突破10亿元，固定资产超过3亿元，成为国内知名品牌。
2008年全球金融危机成为南极人商业模式的分水岭。面对业绩下滑、产品同质化加剧的压力，张玉祥做出了一个在当时看来极具前瞻性的决定：砍掉经营十余年的自有工厂和销售渠道，彻底转向“品牌授权”模式。这一转型的核心是：南极人不再从事商品生产和销售，仅保留“南极人”商标所有权，通过向供应商授权商标生产、向经销商授权销售渠道，收取品牌使用费及综合服务费。用张玉祥的话说，这是从“卖商品”到“卖品牌+服务”的转变。
（二）野蛮生长：贴牌帝国的黄金十年（2008-2020年）
转型后的南极人恰逢中国电商经济的高速发展期。淘宝、京东等平台的崛起为品牌授权模式提供了肥沃土壤——大量缺乏自主品牌的网店迫切需要“挂靠”知名品牌以获取流量和消费者信任。南极人的品牌授权业务随之井喷式扩张。
这一时期的扩张数据令人咋舌：2020年，南极电商营收达41.72亿元创历史新高，归母净利润11.88亿元，市值一度接近600亿元。至2021年，南极人授权供应商达1839家、经销商10311家、授权店铺13258家，产品线覆盖服装、家纺、家电等60余个品类，SKU超过10万个。消费者戏称“万物皆可南极人”，却也埋下了品牌价值被稀释的隐患。
（三）模式失控：质量危机与业绩滑坡（2018-2023年）
野蛮生长的B面是管理失控。授权客户与日俱增导致品控难度几何级放大，南极人开始频繁登上质量黑榜：仅2018年就被国家质监部门及地方消协曝光14次，涉及蚕丝被、内衣、童装、冲锋衣乃至电推剪、按摩棒等五花八门的产品。黑猫投诉平台上，南极人相关投诉高达3000余条，“贴牌垃圾”成为消费者吐槽的高频词。
质量问题的背后是模式设计的根本缺陷。南极人将同一品类的商标授权给多个生产商和销售商，导致体系内无序竞争，“劣币驱逐良币”。供应商为压缩成本偷工减料，经销商为冲销量竞相压价，品牌方却因缺乏生产环节的直接控制力而难以有效干预。用业内专家的话说，“品牌授权核心是品牌资产的增值，如果模式设计让品牌资产减值，则不可持续”。
后果在财务数据上迅速显现，2023年南极电商净利润仅1.1亿元，不足2019年巅峰期的10%；2023年营收26.92亿元，较2020年41.72亿元的高点下滑超过35%。股价从2020年7月的24元高点跌至2023年末的6元左右，市值蒸发超400亿元。
（四）断腕转型：从“卖吊牌”回归自营（2023年至今）
2023年，南极电商启动第二次重大转型：逐步回收品牌授权，回归自营模式。转型举措包括：
1. 授权体系清退。至2024年底，男装、女装、内衣、运动户外等服装类客户中90%被清退，不符合要求的老代理商100%强清退。
2. 供应链重构。采用“自采+加盟”新模式，由南极电商统一采购原料、打版设计，工厂按样衣“一比一”生产。对代工厂实行白名单邀约制，仅选择具备研发能力的头部供应商。与YKK拉链、Coats缝纫线、澳大利亚美利奴羊毛等顶级供应商建立合作。
3. 品牌形象重塑。签约谢霆锋代言，将红底白字的“南极人”LOGO更换为白底黑字的“NANJIREN”，宣布未来三年投入5亿元广告费用。
4. 线下渠道重启。2024年底在上海环球港开设首家快闪店，2025年在核心商圈布局自营旗舰店。
转型的阵痛仍在持续。2025年半年报显示，南极电商营业收入13.53亿元，同比下降13.07%；归母净利润1362万元，同比暴跌82.52%。但张玉祥的态度是：“结果无非是成功，或者在失败中学习。”
二、商标许可业务的法律风险分析
南极人的案例为商标许可业务提供了丰富的风险样本，以下从法律实务角度梳理核心风险点：
（一）质量控制风险：品牌资产流失的首要源头
商标的本质是区分商品来源的标识，承载着消费者的信任。当商标权人将商标许可他人使用时，法律课以其严格的质量控制义务。《商标法》第四十三条规定：“商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。”
南极人的教训恰恰在于，在授权规模急剧膨胀后，未能建立有效的质量监督体系。2018-2023年间，南极人产品因pH值超标、绳带安全隐患等问题7次登上监管部门质量黑榜。更严重的是，授权产品的问题最终都由品牌方“买单”——消费者投诉的是“南极人”，而非具体生产商。这导致“南极人”三个字逐渐与“质量低劣”形成负面联想，品牌价值被严重透支。
从法律后果看，如果被许可商品质量问题引发消费者索赔或行政处罚，商标权人可能面临多重责任：一是作为品牌方被列为共同被告承担连带责任；二是商誉损失难以量化但持续侵蚀品牌价值。
（二）授权失控风险：内部竞争的自我消耗
南极人采取的“一品多厂、一品多商”授权模式，将同一品类商标授权给数十甚至上百家供应商和经销商。这种模式设计的致命缺陷在于：
1. 体系内恶性竞争。众多被许可方为争夺市场份额竞相压价，利润空间被压缩后必然通过降低生产成本来弥补，最终导致“劣币驱逐良币”。
2. 品牌定位混乱。同一商标下既有百元级产品，也有9.9元包邮产品，消费者对品牌的认知趋于模糊甚至负面。
3. 管理成本失控。面对数千家授权客户，南极人仅百余名员工，根本无法实现有效监督和管理。
2025年初曝光的与上海新和兆的6亿元诉讼案，正是授权失控的典型写照。南极电商指控合作方侵害第三方商标权、擅自向下游再许可、修改商标样式、拖欠授权费用，而合作方则反指南极电商单方面违约。无论最终结果如何，这场诉讼已经暴露出授权合同履行过程中的巨大风险——当被许可方达到一定规模，其行为可能脱离许可方的控制，甚至将许可方拖入法律纠纷。
（三）侵权连带责任风险：城门失火殃及池鱼
商标授权业务中，许可方可能因被许可方的侵权行为承担连带责任。前述上海新和兆案件中，南极电商就被列为因被许可方侵害第三方商标权案件的共同被告。这并非孤例。
司法实践中，法院通常认为，如果商标权人未尽到合理的监督义务，或者从被许可方的侵权行为中直接获利，应当对侵权行为承担连带责任。尤其在电商平台上，品牌方往往被消费者视为最终的责任主体，诉讼中很容易被列为共同被告。一旦败诉，不仅面临赔偿，更可能因“明知或应知”侵权而失去商标维权的正当性基础。
此外，海关查处的侵权案件也敲响警钟。2025年，宁波海关查获义乌某公司出口侵犯“南极人”商标的内裤1370条，虽然侵权人受到行政处罚，但这类案件的频繁出现，反映出授权体系末端的乱象已经失控。
（四）代言人形象关联风险：不可控的外部变量
品牌授权模式下，代言人形象与品牌价值深度绑定，而代言人的负面事件可能对品牌造成冲击。2014年，南极人品牌代言人黄海波因个人丑闻产生负面新闻，一家被授权商以“代言人丑闻导致产品滞销”为由起诉南极人公司索赔。
虽然法院最终认定代言人丑闻并不必然导致产品销售下降，但也明确指出：商标权人有义务保证品牌代言人对品牌产生积极、正面的影响。这一判例提示，在商标许可合同中，品牌方需要将代言人风险纳入考量，明确因代言人负面事件导致的损失如何在双方之间分担。
（五）转型清退中的合同履行风险
南极人转型自营过程中，“第一刀就是砍向多年来积累下来的合作商体系”。虽然公司从三年多前就开始筹备清退事宜，并在一年半前停止收取授权费、留出时间消化库存，但仍有授权代理服务商表示保证金未能要回，双方进入诉讼程序。这提示我们大规模清退授权客户涉及大量合同的提前解除或终止履行，如果处理不当，可能引发群体性诉讼风险。
三、商标许可业务的风险防范建议
基于南极人案例的深刻教训，结合商标法律实务经验，就商标许可业务的风险防范提出以下建议：
（一）建立严格的准入与退出机制
1. 资质审查前置化。在签署授权合同前，应当对被许可方进行全面尽职调查，包括：生产经营资质、生产能力、过往产品质量记录、知识产权合规状况、诉讼记录等。南极人转型后采取的“白名单邀约制”值得借鉴——仅选择具备研发能力的头部供应商加盟，对工厂设备、品质及代发能力进行审核。
2. 保证金与风险准备金。设立合理额度的授权保证金，用于覆盖潜在的质量违约、侵权赔偿等风险。同时可考虑建立行业风险准备金，共同应对系统性风险。
3. 负面清单动态淘汰。建立合作客户负面清单管理制度，对出现质量问题、违规授权、拖欠费用等情形的客户，及时启动预警、限制授权甚至清退程序。南极电商的实践表明，定期评估合作方表现，果断清退不合格客户，是维护品牌价值的必要手段。
（二）构建全流程质量控制体系
1. 标准前置与合同固化。在授权合同中明确约定产品质量标准、生产工艺要求、原材料规格等技术参数，并约定许可方有权对被许可方的生产现场进行检查、对产品进行抽检。
2. 审厂审款审价机制。南极电商转型后的做法值得借鉴：实行前置化的审厂机制，对合作客户的生产线进行技术调改赋能；实施中心化的审款及控价机制，减少体系内卷。从源头到成品的全流程管控，是确保品牌一致性的关键。
3. 第三方质检常态化。引入独立的第三方质检机构，对授权产品进行定期和突击抽检。抽检结果与授权费用挂钩，形成正向激励机制。
（三）完善授权合同的精细化条款
1. 权利边界清晰界定。明确授权商标的标识样式、使用范围、使用期限、授权渠道，禁止被许可方擅自修改商标样式、向下游再许可。南极人与上海新和兆的纠纷中，核心争议点正是“是否允许向下游再许可”以及“商标样式修改权限”。合同条款的模糊可能成为纠纷的根源。
2. 侵权处理与责任分配。约定被许可方在经营过程中如发生第三方知识产权侵权，应立即通知许可方，并配合处理。明确因被许可方原因导致的侵权责任由其自行承担，包括赔偿损失、消除影响等。
3. 代言人风险条款。对于涉及品牌代言人的授权业务，应当在合同中明确：如因代言人负面事件对品牌造成不利影响，双方的权利义务如何调整，是否触发合同解除或费用减免条款。
4. 转型退出机制预留。提前在合同中预留品牌方业务模式调整时的退出路径，明确合同提前终止的条件、通知期限、库存处理方式、保证金返还规则等。南极人转型中用“一年半时间不收费、让合作商消化库存”的做法，为平稳退出提供了缓冲。
（四）加强授权体系的信息化监控
1. 建立统一的授权管理平台。通过数字化手段对授权合同的签署、履行、续展进行全周期管理。南极电商搭建的统一ERP系统，能够对授权店铺进行实时监控，包括价格体系、商品上架情况等。
2. 强化防伪溯源能力。对授权产品实行统一的防伪标识管理，建立“一物一码”溯源体系，便于消费者查询真伪，也便于品牌方追踪产品流向。
3. 渠道价格监控。对线上授权店铺进行价格监控，防止恶意低价竞争破坏品牌价格体系。南极电商推行的分层定价机制和价格维护制度，有助于减少体系内耗。
（五）建立知识产权维权快速反应机制
1. 平台投诉绿色通道。与主要电商平台建立侵权投诉快速通道，对非授权店铺销售侵权商品的行为，及时采取下架、封店等措施。
2. 海关备案与边境保护。将核心商标向海关总署申请知识产权备案，便于海关在进出口环节查扣侵权货物。2025年宁波海关查处的侵权案件表明，边境保护是打击侵权的重要防线。
3. 诉讼与仲裁的合理运用。对于严重违约或侵权的合作方，应当果断采取法律行动。南极电商在转型中对不符合要求的合作商提起诉讼维权，是保护品牌权益的必要手段。但同时也需注意，诉讼本身会消耗资源和声誉，应作为最后手段而非首选。
结语
南极人的商标许可史，是一部从品牌创立到授权扩张、再到失控与转型的商业教科书。其经验教训表明商标许可是双刃剑——用得好可以实现品牌价值的快速放大；用不好则可能导致品牌资产被快速透支，甚至陷入“既是品牌、又是杂牌”的尴尬境地。
对于商标权人而言，核心命题是在规模扩张与质量控制之间找到平衡点。品牌授权的本质不是简单的商标出租，而是建立在信任基础上的长期合作关系。无论是传统的授权模式，还是正在探索的自营转型，最终检验标准只有一个，即能否持续为消费者提供稳定、优质的产品，能否守护商标所承载的商誉。
正如南极电商董事长张玉祥所言：“品牌要穿透消费人群、消费市场、消费周期。”这需要精细化、系统化的风险管理机制作为支撑。对于正在或将要开展商标许可业务的企业来说，南极人的前车之鉴值得深思。